Stel een werknemer zet een handtekening namens het bedrijf. Is die daar dan aan gebonden? Het geeft vaker dan je zou denken stevige discussie. Een recente uitspraak uit Rotterdam was voor mij een leuke opsteker.

Betalingsprovider Mollie en zakelijke klant Phonemarket sloten een vaststellingsovereenkomst (VSO) om een betalingsgeschil op te lossen. Dat gaf dan ironisch weer een nieuw geschil, want vlak daarna stelde de klant dat die VSO niet rechtsgeldig was gesloten.

Hieraan kleefden twee kwesties. Allereerst was de VSO elektronisch gesloten (het bekende Docusign). Ten tweede was de handtekening gekrabbeld door een werknemer, in het vonnis [persoon C] genoemd, en niet door een formeel bevoegde directeur.

Eerst het Docusign-aspect. De rechter is het direct duidelijk dat zo’n digitaal document prima kan gelden als een ‘akte’, de wet erkent immers vrij letterlijk de elektronische akte als equivalent aan het plakje dode boom.

De gebruikte handtekeningtechniek is wat juristen de “gewone elektronische handtekening” noemen, geen geavanceerde toestanden of identiteitsvaststelling. Ook die is rechtsgeldig, maar dat hangt dan af van context en doel:

Partijen doen al zaken sinds 2017 en kennen elkaar daardoor goed. Zij zijn meerdere overeenkomsten aangegaan. De VSO is bovendien het resultaat van in e-mailcorrespondentie vastgelegde onderhandelingen. Tegen die achtergrond is een elektronische handtekening via DocuSign voldoende betrouwbaar. De VSO is daarom een onderhandse akte.

Toen bleek alleen dat [persoon C] die handtekening had gezet, en niet de indirect bestuurder [persoon A]. Die was namelijk met vakantie op het moment van tekenen.

Een grote ergenis van mij (ja, ik heb er vele) is dat mensen een handtekening afwijzen met het argument “die staat niet bij de Kamer van Koophandel bekend als tekenbevoegd”. Juridisch onjuist; het gaat om de indruk die de wél tekenbevoegden hebben gewekt. Je kunt prima iemand autoriseren om te tekenen zonder dat je langs de KvK moet.

Natuurlijk, je moet dan als wederpartij (hier dus Mollie) wel bewijzen dát die indruk is gewekt door (hier) [persoon A]. Maar dat ging goed:

[persoon A] heeft het voorstel van Mollie van 20 februari 2024 zelf doorgezonden aan [persoon C] en heeft op die manier [persoon C] in staat gesteld tot zijn reactie aan Mollie later die dag. Uit de e-mail van [persoon C] van 20 februari 2024 waarin die reactie staat, mocht Mollie opmaken dat de inhoud ervan, zoals [persoon C] schreef, met [persoon A] was besproken en dat [persoon C] door [persoon A] met de afhandeling van het geschil belast was. Phonemarket heeft niet gesteld dat [persoon C] dit heeft verzonnen. [persoon A] en [persoon B] stonden bij deze e-mail van [persoon C] aan Mollie in de cc en zij hebben niet ingegrepen. Dat deden zij ook niet bij ontvangst van de e-mails nadien, waarop zij steevast waren ingekopieerd.

Voor mij is met name die cc belangrijk. Het is denkbaar dat een medewerker op eigen houtje handelt, “het zal wel goed zitten” denkt en tekent. Dan kom je bij de ingewikkelde discussie of jij als wederpartij nattigheid (nattige eigen houtjes, wacht wat) moest voelen bij de bevoegdheid of gezien positie en dergelijke van C mocht vertrouwen op diens autorisatie.

Hier zie je dat de directeur expliciet op de hoogte was van de aanloop tot de handtekening en (kennelijk) niet ingreep. Dat leidt dan tot een erkenning dat persoon C zo mocht handelen.

Natuurlijk, het kán dat persoon C dit uithaalt precies als de directeur met vakantie is, wetende dat die zijn mail niet leest (een mkb-directeur die zijn mail niet leest, ik moest ook lachen toen ik het schreef). Daar valt heel misschien nog wat van te maken. Alleen bleek dat hier feitelijk niet aan de hand te zijn. Het bedrijf moet dus gewoon handelen conform de VSO.

Arnoud